八馬茶業(yè)IPO撤回終止

2022-05-16 09:56 / ©投行業(yè)務資訊

2022年5月9日，八馬茶業(yè)股份有限公司申請撤回發(fā)行上市申請文件。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條，深交所所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。

2022年01月26日，曾因發(fā)行人會計師信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）被中國證監(jiān)會立案調查，深交所中止其發(fā)行上市審核。2022年03月10日，因發(fā)行人會計師已出具復核報告，深交所恢復其發(fā)行上市審核。

八馬茶業(yè)股份有限公司主要從事茶及相關產品的研發(fā)設計、標準輸出及品牌零售業(yè)務，產品覆蓋烏龍茶、黑茶、紅茶、綠茶、白茶、黃茶、再加工茶等全品類茶葉以及茶具、茶食品等相關產品。

發(fā)行人控股股東、實際控制人為王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜及吳小寧。王文彬、王文禮、王文超為兄弟關系，陳雅靜為王文彬的配偶，吳小寧為王文禮的配偶。

王文禮，男，1970 年 7 月出生，中國國籍，無境外[永久]居留權，畢業(yè)于福建師范大學歷史系，大專學歷，[國家級]非物質文化遺產項目烏龍茶制作技藝（鐵觀音制作技藝）代表性傳承人。1992 年 8 月-1993 年 3 月，任深圳法制報記者；1993 年 4 月-1997年 6 月，從事自由貿易；1997 年 7 月-1998 年 4 月，任溪源有限監(jiān)事；1998 年 4 月2008 年 1 月，任深圳八馬監(jiān)事；2008 年 1 月-2014 年 9 月，歷任八馬有限監(jiān)事、董事長；2014 年 9 月至今，任八馬茶業(yè)董事長。

龔政，男，1987 年 6 月出生，中國國籍，無境外[永久]居留權，西北政法大學法學學士、香港中文大學工商管理碩士。2007 年 10 月-2009 年 2 月，任北京市中倫律師事務所律師助理；2009 年 12 月-2015 年 8 月，任國浩律師（深圳）事務所律師；2015 年8 月-2016 年 7 月，任中泰證券股份有限公司廣東分公司部門負責人；2016 年 7 月2020 年 7 月，任萬聯(lián)證券股份有限公司投資銀行部執(zhí)行董事；2020 年 8 月至今，任八馬茶業(yè)董事會秘書；2021 年 4 月至今，任八馬茶業(yè)副總經(jīng)理。

募集資金用途

本次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過 2,580.00 萬股，占本次發(fā)行后總股本比例不低于 25%，預計融資金額6.8279億元，公司實際募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于公司主營業(yè)務相關的項目，具體如下：

發(fā)行人主要財務數(shù)據(jù)

報告期內，公司主營業(yè)務收入結構如下：

報告期內，公司網(wǎng)絡銷售模式下的主營業(yè)務收入從 2019 年度的 16,282.78 萬元提升至 2021 年度的 36,301.34 萬元，占主營業(yè)務收入比重比從 2019 年度的 16.08%提升至 2021 年度的 20.98%，其中通過京東平臺和天貓平臺實現(xiàn)的對外銷售收入占比較高。報告期內各期，公司通過天貓平臺、京東平臺實現(xiàn)銷售收入分別為 12,383.81 萬元、18,268.43 萬元和 23,916.68 萬元，占網(wǎng)絡銷售渠道比例分別為 76.05%、75.93%和 65.88%，存在網(wǎng)絡銷售模式下銷售渠道集中度較高的風險。

加盟模式是公司進行渠道拓展的重要一環(huán)。報告期內，公司通過線下加盟模式銷售額分別為 48,043.87 萬元、59,468.98 萬元及 89,100.91 萬元，占主營業(yè)務收入比例為 47.44%、48.07%及 51.95%，占比較高且呈逐漸上升趨勢。

發(fā)行人選擇的具體上市標準：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元。

1. 關于研發(fā)投入與創(chuàng)業(yè)板定位

申報材料及審核問詢回復顯示，發(fā)行人主營業(yè)務收入[保持]快速增，具有良好的成長性；發(fā)行人每年研發(fā)投入占主營業(yè)務比重較小，但與中國農業(yè)科學院茶葉研究所、福建省農業(yè)科學院茶葉研究所等多家機構進行較多技術合作，并參與了多項國家標準及地方標準的起草和制定工作。

請發(fā)行人：

（1）說明發(fā)行人所在行業(yè)近年來發(fā)展趨勢情況，發(fā)行人具體市場份額及未來前景情況；結合上述情況進一步說明發(fā)行人的成長性；

（2）結合同行業(yè)可比企業(yè)相關數(shù)據(jù)，補充說明報告期內發(fā)行人研發(fā)投入金額及占比、研發(fā)人員數(shù)量占比、研發(fā)人員學歷教育等各項情況與同行業(yè)可比企業(yè)是否存在較大差異；進一步說明發(fā)行人研發(fā)投入與業(yè)務發(fā)展、模式、研發(fā)設計能力的匹配性；

（3）結合同行業(yè)可比企業(yè)相關情況，進一步說明發(fā)行人研發(fā)投入占比較小，但與多家機構進行技術合作并參與多個標準的制定工作的合理性，研發(fā)投入金額與上述技術開發(fā)工作是否相匹配；

（4）報告期內發(fā)行人是否存在虛假銷宣傳及不正當競爭的情形，是否存在以次充好、過期產品重新打包銷售等情形；

（5）結合同行業(yè)可比企業(yè)相關情況，說明發(fā)行人在業(yè)務模式、市場份額及認可度、品牌競爭力、產品創(chuàng)新度、成長潛力等方面是否存在優(yōu)勢；結合上述內容，進一步說明發(fā)行人的核心競爭力，發(fā)行人是否屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

請保薦人發(fā)表明確意見，并進一步完善相關專項意見。

4. 關于行業(yè)定位

申報材料及反饋回復顯示：

（1）首次申報時發(fā)行人披露稱“發(fā)行人產品涉及的主要生產流程為精制加工，并可分為自主生產與自主分裝兩種”，而反饋問詢回復稱“發(fā)行人的自主分裝可算作茶葉精制加工完整過程中的末段程序，僅涉及揀雜（如需）及包裝這兩道工序，且未涉及精制茶加工中較為關鍵的拼配、烘焙等核心工序及其他相關工序，單純的自主分裝并不屬于精制茶加工的范疇”；報告期內，自主生產及自主分裝合計產生收入占比分別為47.33%、39.95%、45.70%，毛利貢獻占比分別為 52.12%、46.03%、51.86%，占比較高；

（2）發(fā)行人于 2015 年 11 月至 2018 年 4 月在三板掛牌期間披露的務為“茶葉的種植、研發(fā)、加工和銷售”，行業(yè)定位為“精制茶加工”，其自主生產的產品產生收入占比分別為 57.27%、54.93%、55.14%；本次申報時發(fā)行人主營業(yè)務描述調整為“主要從事茶及相關產品的研發(fā)設計、標準輸出及品牌零售業(yè)務”，行業(yè)定位為“食品、飲料及煙草制品專門零售”。

請發(fā)行人補充說明：

（1）發(fā)行人在首次申報時將“自主分裝”歸類為“精制茶加工”的一個種類，而反饋回復時稱其不屬于“茶葉精制加工”范疇的原因及合理性；以平實易懂的語言進一步補充說明發(fā)行人“自主分裝”業(yè)務的具體內容、工序、涉及人員配備、相關技術及設備情況，是否涵蓋或部分涉及《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中關于“精制茶加工”的具體闡釋內容“篩分、軋切、風選、干燥、勻堆、拼配等”；結合“自主生產”的具體工序內容及相關技術，銷售產生收入流程，補充說明該業(yè)務與“自主分裝”相關技術工序是否存在本質區(qū)別，該部分收入與“自主分裝”產生收入是否可以明確區(qū)分開，兩者是否實際屬于一個主營業(yè)務的兩個階段；

（2）報告期內發(fā)行人自主生產及自主分裝合計產生收入及貢獻毛利均持續(xù)較高，結合中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）及《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》的相關規(guī)則，補充說明 “自主生產”及“自主分裝”相關概念及其業(yè)務收入、毛利貢獻是否可明確區(qū)分，發(fā)行人選取所在行業(yè)的依據(jù)及合理性；

（3）發(fā)行人 2015 年至今各年度基本財務數(shù)據(jù)，主營產品分類收入構成，以及按“自主生產” “自主分裝” “定制采購后銷售”及“其他”模式劃分收入及毛利占比構成情況；補充說明發(fā)行人上述除“其他”外三類業(yè)務的來源背景，在 2015 年至今的發(fā)展歷程，發(fā)行人主營業(yè)務由“自主生產”轉變?yōu)樯鲜鋈卟⑿?，并轉化為目前發(fā)行人稱以“定制采購后銷售”為主要業(yè)務收入來源的時點；進一步說明本次申報認定為“食品、飲料及煙草制品專門零售”的合理性；

（4）結合報告期內發(fā)行人同行業(yè)可比企業(yè)“自主生產”“自主分裝” “零售銷售”相關收入結構，以及其對應的行業(yè)定位情況，進一步說明發(fā)行人自身所在行業(yè)認定的準確性及合理性。

請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

2．關于創(chuàng)業(yè)板定位

申報材料顯示：

（1）發(fā)行人是一家知名的全茶類全國連鎖品牌企業(yè)，主要從事茶及相關產品的研發(fā)設計、標準輸出及品牌零售業(yè)務。根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》，發(fā)行人所處行業(yè)為“零售業(yè)”，根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》，發(fā)行人所處行業(yè)為“食品、飲料及煙草制品專門零售”。

（2）茶葉的生產工藝主要包括初制和精制兩個階段；報告期內，發(fā)行人產品涉及的主要生產流程為精制加工，并可分為自主生產與自主分裝兩種。報告期內，公司產品中鐵觀音及部分巖茶為公司自主生產（參與主要精制程序，并在拼配、烘焙等核心環(huán)節(jié)發(fā)揮自身技術優(yōu)勢），小部分茶葉產品為公司自主分裝（僅參與部分末段精制程序，主要為揀雜、裝箱等）。

（3）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板推薦暫行規(guī)定》”）第四條“負面清單”包括：“（三）酒、飲料和精制茶制造業(yè)”，發(fā)行人及中介機構認為發(fā)行人不屬于《創(chuàng)業(yè)板推薦暫行規(guī)定》原則上不推薦申報的情形。

請發(fā)行人：

（1）以平直易懂的語言補充披露“茶及相關產品的研發(fā)設計、標準輸出”的具體含義及內容，發(fā)行人所處行業(yè)地位，在行業(yè)標準方面參與的具體情況，貢獻情況，形成的行業(yè)標準；結合發(fā)行人業(yè)務模式、技術資產、研發(fā)人員，披露發(fā)行人開展研發(fā)設計、標準輸出涉及的技術資產及人員配備；結合發(fā)行人業(yè)務規(guī)模及所占市場份額、茶及相關產品市場發(fā)展過程，發(fā)行人作出具體貢獻及影響等情況，說明發(fā)行人在申報材料中稱“主要從事茶及相關產品的研發(fā)設計、標準輸出”是否準確恰當；

（2）以平直易懂的語言補充披露茶葉精制加工的具體步驟及內容；報告期各期發(fā)行人產品中涉及發(fā)行人自行開展茶葉精制加工的具體種類、數(shù)量、步驟、涉及金額及占總收入比重情況；發(fā)行人自行開展茶葉精制加工涉及的員工、設備情況，以及占總員工人數(shù)、設備價值的比重情況；報告期內物料采購中的毛凈及茶葉半成品是否全部用作發(fā)行人自行開展鐵觀音及部分巖茶精制加工的原材料，采購原料與產品收入比重是否匹配；發(fā)行人自行精制加工后的鐵觀音及部分巖茶產品是否均用于自身門店銷售，是否存在出售給同行業(yè)企業(yè)或其他茶制品銷售企業(yè)的情況；

（3）結合《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中關于“酒、飲料和精制茶制造業(yè)”及“食品、飲料及煙草制品專門零售”的具體規(guī)定，以平直易懂的語言補充披露兩者的區(qū)別；報告期內發(fā)行人自行開展茶葉精制加工產生收入的金額及占比情況，由茶葉精制加工產生的收入與零售產生收入是否可明確區(qū)分；結合上述內容，補充披露發(fā)行人及中介機構認為其屬于所屬行業(yè)為“零售業(yè)”而非“精制茶制造業(yè)”的合理性；

（4）結合上述內容，補充披露發(fā)行人是否滿足《創(chuàng)業(yè)板推薦暫行規(guī)定》的相關要求；

（5）請保薦人、發(fā)行人律師、申報會計師發(fā)表明確核查意見。

八馬茶業(yè)、IPO、撤回、終止

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