2022年5月9日，八馬茶業(yè)股份有限公司申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條，深交所所決定終止對(duì)其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。
2022年01月26日，曾因發(fā)行人會(huì)計(jì)師信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，深交所中止其發(fā)行上市審核。2022年03月10日，因發(fā)行人會(huì)計(jì)師已出具復(fù)核報(bào)告，深交所恢復(fù)其發(fā)行上市審核。
八馬茶業(yè)股份有限公司主要從事茶及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)輸出及品牌零售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品覆蓋烏龍茶、黑茶、紅茶、綠茶、白茶、黃茶、再加工茶等全品類茶葉以及茶具、茶食品等相關(guān)產(chǎn)品。
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人為王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜及吳小寧。王文彬、王文禮、王文超為兄弟關(guān)系，陳雅靜為王文彬的配偶，吳小寧為王文禮的配偶。
王文禮，男，1970 年 7 月出生，中國國籍，無境外[永久]居留權(quán)，畢業(yè)于福建師范大學(xué)歷史系，大專學(xué)歷，[國 家 級(jí)]非物質(zhì)文化遺產(chǎn)項(xiàng)目烏龍茶制作技藝（鐵觀音制作技藝）代表性傳承人。1992 年 8 月-1993 年 3 月，任深圳法制報(bào)記者；1993 年 4 月-1997年 6 月，從事自由貿(mào)易；1997 年 7 月-1998 年 4 月，任溪源有限監(jiān)事；1998 年 4 月2008 年 1 月，任深圳八馬監(jiān)事；2008 年 1 月-2014 年 9 月，歷任八馬有限監(jiān)事、董事長；2014 年 9 月至今，任八馬茶業(yè)董事長。
龔政，男，1987 年 6 月出生，中國國籍，無境外[永久]居留權(quán)，西北政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士、香港中文大學(xué)工商管理碩士。2007 年 10 月-2009 年 2 月，任北京市中倫律師事務(wù)所律師助理；2009 年 12 月-2015 年 8 月，任國浩律師（深圳）事務(wù)所律師；2015 年8 月-2016 年 7 月，任中泰證券股份有限公司廣東分公司部門負(fù)責(zé)人；2016 年 7 月2020 年 7 月，任萬聯(lián)證券股份有限公司投資銀行部執(zhí)行董事；2020 年 8 月至今，任八馬茶業(yè)董事會(huì)秘書；2021 年 4 月至今，任八馬茶業(yè)副總經(jīng)理。
本次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過 2,580.00 萬股，占本次發(fā)行后總股本比例不低于 25%，預(yù)計(jì)融資金額6.8279億元，公司實(shí)際募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目，具體如下：
發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)如下：
報(bào)告期內(nèi)，公司網(wǎng)絡(luò)銷售模式下的主營業(yè)務(wù)收入從 2019 年度的 16,282.78 萬元提升至 2021 年度的 36,301.34 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重比從 2019 年度的 16.08%提升至 2021 年度的 20.98%，其中通過京東平臺(tái)和天貓平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的對(duì)外銷售收入占比較高。報(bào)告期內(nèi)各期，公司通過天貓平臺(tái)、京東平臺(tái)實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為 12,383.81 萬元、18,268.43 萬元和 23,916.68 萬元，占網(wǎng)絡(luò)銷售渠道比例分別為 76.05%、75.93%和 65.88%，存在網(wǎng)絡(luò)銷售模式下銷售渠道集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。
加盟模式是公司進(jìn)行渠道拓展的重要一環(huán)。報(bào)告期內(nèi)，公司通過線下加盟模式銷售額分別為 48,043.87 萬元、59,468.98 萬元及 89,100.91 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例為 47.44%、48.07%及 51.95%，占比較高且呈逐漸上升趨勢。
發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：最近兩年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元。
1. 關(guān)于研發(fā)投入與創(chuàng)業(yè)板定位
申報(bào)材料及審核問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入[保持]快速增，具有良好的成長性；發(fā)行人每年研發(fā)投入占主營業(yè)務(wù)比重較小，但與中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院茶葉研究所、福建省農(nóng)業(yè)科學(xué)院茶葉研究所等多家機(jī)構(gòu)進(jìn)行較多技術(shù)合作，并參與了多項(xiàng)國家標(biāo)準(zhǔn)及地方標(biāo)準(zhǔn)的起草和制定工作。
請(qǐng)發(fā)行人：
（1）說明發(fā)行人所在行業(yè)近年來發(fā)展趨勢情況，發(fā)行人具體市場份額及未來前景情況；結(jié)合上述情況進(jìn)一步說明發(fā)行人的成長性；
（2）結(jié)合同行業(yè)可比企業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)投入金額及占比、研發(fā)人員數(shù)量占比、研發(fā)人員學(xué)歷教育等各項(xiàng)情況與同行業(yè)可比企業(yè)是否存在較大差異；進(jìn)一步說明發(fā)行人研發(fā)投入與業(yè)務(wù)發(fā)展、模式、研發(fā)設(shè)計(jì)能力的匹配性；
（3）結(jié)合同行業(yè)可比企業(yè)相關(guān)情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人研發(fā)投入占比較小，但與多家機(jī)構(gòu)進(jìn)行技術(shù)合作并參與多個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的制定工作的合理性，研發(fā)投入金額與上述技術(shù)開發(fā)工作是否相匹配；
（4）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否存在虛假銷宣傳及不正當(dāng)競爭的情形，是否存在以次充好、過期產(chǎn)品重新打包銷售等情形；
（5）結(jié)合同行業(yè)可比企業(yè)相關(guān)情況，說明發(fā)行人在業(yè)務(wù)模式、市場份額及認(rèn)可度、品牌競爭力、產(chǎn)品創(chuàng)新度、成長潛力等方面是否存在優(yōu)勢；結(jié)合上述內(nèi)容，進(jìn)一步說明發(fā)行人的核心競爭力，發(fā)行人是否屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。
請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見，并進(jìn)一步完善相關(guān)專項(xiàng)意見。
（1）首次申報(bào)時(shí)發(fā)行人披露稱“發(fā)行人產(chǎn)品涉及的主要生產(chǎn)流程為精制加工，并可分為自主生產(chǎn)與自主分裝兩種”，而反饋問詢回復(fù)稱“發(fā)行人的自主分裝可算作茶葉精制加工完整過程中的末段程序，僅涉及揀雜（如需）及包裝這兩道工序，且未涉及精制茶加工中較為關(guān)鍵的拼配、烘焙等核心工序及其他相關(guān)工序，單純的自主分裝并不屬于精制茶加工的范疇”；報(bào)告期內(nèi)，自主生產(chǎn)及自主分裝合計(jì)產(chǎn)生收入占比分別為47.33%、39.95%、45.70%，毛利貢獻(xiàn)占比分別為 52.12%、46.03%、51.86%，占比較高；
（2）發(fā)行人于 2015 年 11 月至 2018 年 4 月在三板掛牌期間披露的務(wù)為“茶葉的種植、研發(fā)、加工和銷售”，行業(yè)定位為“精制茶加工”，其自主生產(chǎn)的產(chǎn)品產(chǎn)生收入占比分別為 57.27%、54.93%、55.14%；本次申報(bào)時(shí)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)描述調(diào)整為“主要從事茶及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)輸出及品牌零售業(yè)務(wù)”，行業(yè)定位為“食品、飲料及煙草制品專門零售”。
（1）發(fā)行人在首次申報(bào)時(shí)將“自主分裝”歸類為“精制茶加工”的一個(gè)種類，而反饋回復(fù)時(shí)稱其不屬于“茶葉精制加工”范疇的原因及合理性；以平實(shí)易懂的語言進(jìn)一步補(bǔ)充說明發(fā)行人“自主分裝”業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容、工序、涉及人員配備、相關(guān)技術(shù)及設(shè)備情況，是否涵蓋或部分涉及《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中關(guān)于“精制茶加工”的具體闡釋內(nèi)容“篩分、軋切、風(fēng)選、干燥、勻堆、拼配等”；結(jié)合“自主生產(chǎn)”的具體工序內(nèi)容及相關(guān)技術(shù)，銷售產(chǎn)生收入流程，補(bǔ)充說明該業(yè)務(wù)與“自主分裝”相關(guān)技術(shù)工序是否存在本質(zhì)區(qū)別，該部分收入與“自主分裝”產(chǎn)生收入是否可以明確區(qū)分開，兩者是否實(shí)際屬于一個(gè)主營業(yè)務(wù)的兩個(gè)階段；
（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人自主生產(chǎn)及自主分裝合計(jì)產(chǎn)生收入及貢獻(xiàn)毛利均持續(xù)較高，結(jié)合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）及《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》的相關(guān)規(guī)則，補(bǔ)充說明 “自主生產(chǎn)”及“自主分裝”相關(guān)概念及其業(yè)務(wù)收入、毛利貢獻(xiàn)是否可明確區(qū)分，發(fā)行人選取所在行業(yè)的依據(jù)及合理性；
（3）發(fā)行人 2015 年至今各年度基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，主營產(chǎn)品分類收入構(gòu)成，以及按“自主生產(chǎn)” “自主分裝” “定制采購后銷售”及“其他”模式劃分收入及毛利占比構(gòu)成情況；補(bǔ)充說明發(fā)行人上述除“其他”外三類業(yè)務(wù)的來源背景，在 2015 年至今的發(fā)展歷程，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)由“自主生產(chǎn)”轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜鋈卟⑿?，并轉(zhuǎn)化為目前發(fā)行人稱以“定制采購后銷售”為主要業(yè)務(wù)收入來源的時(shí)點(diǎn)；進(jìn)一步說明本次申報(bào)認(rèn)定為“食品、飲料及煙草制品專門零售”的合理性；
（4）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人同行業(yè)可比企業(yè)“自主生產(chǎn)”“自主分裝” “零售銷售”相關(guān)收入結(jié)構(gòu)，以及其對(duì)應(yīng)的行業(yè)定位情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人自身所在行業(yè)認(rèn)定的準(zhǔn)確性及合理性。
請(qǐng)保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。
2．關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位
（1）發(fā)行人是一家知名的全茶類全國連鎖品牌企業(yè)，主要從事茶及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)輸出及品牌零售業(yè)務(wù)。根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》，發(fā)行人所處行業(yè)為“零售業(yè)”，根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，發(fā)行人所處行業(yè)為“食品、飲料及煙草制品專門零售”。
（2）茶葉的生產(chǎn)工藝主要包括初制和精制兩個(gè)階段；報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品涉及的主要生產(chǎn)流程為精制加工，并可分為自主生產(chǎn)與自主分裝兩種。報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品中鐵觀音及部分巖茶為公司自主生產(chǎn)（參與主要精制程序，并在拼配、烘焙等核心環(huán)節(jié)發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢），小部分茶葉產(chǎn)品為公司自主分裝（僅參與部分末段精制程序，主要為揀雜、裝箱等）。
（3）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板推薦暫行規(guī)定》”）第四條“負(fù)面清單”包括：“（三）酒、飲料和精制茶制造業(yè)”，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人不屬于《創(chuàng)業(yè)板推薦暫行規(guī)定》原則上不推薦申報(bào)的情形。
（1）以平直易懂的語言補(bǔ)充披露“茶及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)輸出”的具體含義及內(nèi)容， 發(fā)行人所處行業(yè)地位，在行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)方面參與的具體情況，貢獻(xiàn)情況，形成的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、技術(shù)資產(chǎn)、研發(fā)人員，披露發(fā)行人開展研發(fā)設(shè)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)輸出涉及的技術(shù)資產(chǎn)及人員配備；結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模及所占市場份額、茶及相關(guān)產(chǎn)品市場發(fā)展過程，發(fā)行人作出具體貢獻(xiàn)及影響等情況，說明發(fā)行人在申報(bào)材料中稱“主要從事茶及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)輸出”是否準(zhǔn)確恰當(dāng)；
（2）以平直易懂的語言補(bǔ)充披露茶葉精制加工的具體步驟及內(nèi)容；報(bào)告期各期發(fā)行人產(chǎn)品中涉及發(fā)行人自行開展茶葉精制加工的具體種類、數(shù)量、步驟、涉及金額及占總收入比重情況；發(fā)行人自行開展茶葉精制加工涉及的員工、設(shè)備情況，以及占總員工人數(shù)、設(shè)備價(jià)值的比重情況；報(bào)告期內(nèi)物料采購中的毛凈及茶葉半成品是否全部用作發(fā)行人自行開展鐵觀音及部分巖茶精制加工的原材料，采購原料與產(chǎn)品收入比重是否匹配；發(fā)行人自行精制加工后的鐵觀音及部分巖茶產(chǎn)品是否均用于自身門店銷售，是否存在出售給同行業(yè)企業(yè)或其他茶制品銷售企業(yè)的情況；
（3）結(jié)合《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中關(guān)于“酒、飲料和精制茶制造業(yè)”及“食品、飲料及煙草制品專門零售”的具體規(guī)定，以平直易懂的語言補(bǔ)充披露兩者的區(qū)別；報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人自行開展茶葉精制加工產(chǎn)生收入的金額及占比情況，由茶葉精制加工產(chǎn)生的收入與零售產(chǎn)生收入是否可明確區(qū)分；結(jié)合上述內(nèi)容，補(bǔ)充披露發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為其屬于所屬行業(yè)為“零售業(yè)”而非“精制茶制造業(yè)”的合理性；
（4）結(jié)合上述內(nèi)容，補(bǔ)充披露發(fā)行人是否滿足《創(chuàng)業(yè)板推薦暫行規(guī)定》的相關(guān)要求；
（5）請(qǐng)保薦人、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
